Statuts

Il vous faut des statuts. Ils sont comparables à des règles de droit essentielles pour votre entreprise. Vous y définissez le but et l’organisation fondamentale de votre entreprise. Si nécessaire, les statuts peuvent être modifiés par la suite. Les statuts sont facultatifs pour les entreprises individuelles. Les sociétés en nom collectif règlent ces questions dans le contrat de société. Les statuts sont en revanche obligatoires pour les Sàrl et les SA et doivent répondre aux exigences minimales des art. 776 ss CO (Sàrl) ou 626 ss CO (SA).

Les statuts doivent être constatés par acte notarié. Le mieux est de contacter une étude de notaire avant de déposer vos documents et de vous renseigner sur la procédure exacte.

Registre des notaires du canton de Zurich

Que contiennent les statuts ?

Les informations que doivent contenir les statuts varient selon la forme juridique de l’entreprise. Le Code des obligations prescrit le contenu suivant :

Sàrl, art. 776 CO :

raison sociale, siège et but de la société ;
montant du capital social et sommes versées par chaque associé-e.

SA, art. 626 CO :

raison sociale, siège et but de la société ;
montant du capital-actions et montant libéré, nombre, valeur nominale et espèce des actions ;
convocation de l’assemblée générale et droit de vote des actionnaires ;
organes chargés de l’administration et de la révision ;
publications de la société.

Sàrl et SA :

Pour la Sàrl comme la SA, il est recommandé d’inclure d’autres points dans les statuts. Le Secrétariat d’État à l’économie (SECO) préconise de réglementer également des questions telles que la direction, la représentation, les apports en nature, les modalités d’augmentation de la part sociale, les droits de préemption, etc.

Comment est-ce que je détermine le « but » de mon entreprise ?

Les statuts doivent préciser le but de votre entreprise. Vous devez décrire le domaine dans lequel elle exerce ses activités. Essayez de mettre au point une description aussi large que possible, afin de vous ménager une marge de manœuvre suffisante pour le futur développement de votre société. Il est toutefois recommandé d’indiquer la branche ou le secteur dans laquelle/lequel vous exercez votre activité.

Les définitions trop vagues, telles que « fourniture de prestations en tout genre » ou « fabrication d’objets en tout genre » ne sont pas admissibles et sont donc rejetées. Votre domaine d’activité doit être consultable par des tiers.

Vous trouverez entre autres des exemples dans l’index central des raisons de commerce (Zefix). Essayez : il suffit de saisir une raison sociale !

Outre le but principal, beaucoup d’entreprises précisent également un but accessoire dans leurs statuts. Ce supplément, qui revêt souvent la forme d’un texte standard, élargit la marge de manœuvre de l’entreprise au cas où elle voudrait se développer ou se consacrer à d’autres activités par la suite. Voici un exemple classique d’ajout :

« La société peut participer à d’autres entreprises et constituer des succursales et des filiales, tant en Suisse qu’à l’étranger, et exercer toute activité en rapport direct ou indirect avec son but. Elle peut acquérir, grever, aliéner et administrer des biens immobiliers en Suisse et à l’étranger. Elle peut également procéder à des financements pour son compte ou celui de tiers et fournir des garanties et cautionnements à ses filiales et à des tiers. »

Exemples et modèles de statuts

L’office du registre du commerce de Zurich, entre autres, propose des modèles et des exemples pratiques de statuts, ainsi que d’autres documents types.

Sàrl:
– Statuts-type Sàrl avec commentaire (pdf)
– Statuts-type Sàrl (doc)

SA:
– Statuts-type long (doc)
– Statuts-type SA court (doc)