Créer une SA

Capital initial

100 000 francs min.

Domicile

Au moins 1 membre du conseil d’administration domicilié en Suisse

Registre du commerce

inscription obligatoire

Frais de constitution

env. 1650 à 3350 francs

Temps nécessaire

3 à 15 jours

La « société anonyme » ou SA est une forme juridique fréquemment choisie par les entreprises de toutes tailles. Une SA peut être créée par une ou plusieurs personnes.

 

La SA en bref :

Avantages

  • Responsabilité limitée au capital-actions libéré En cas d’insolvabilité, le patrimoine privé du/de la propriétaire de l’entreprise n’est pas affecté
  • Les SA jouissent globalement d’une cote de solvabilité élevée
  • La raison sociale est protégée dans toute la Suisse
  • Anonymat possible
    Les actionnaires n’apparaissent pas nécessairement dans
    le registre du commerce
  • Les actionnaires-collaborateurs/trices sont
    considéré-e-s comme des employé-e-s et obligatoirement affilié-e-s aux assurances sociales

Inconvénients

  • Double imposition
    Impôts sur le rendement et le capital de la société, ainsi que sur le revenu et le patrimoine des actionnaires
  • Capital initial élevé nécessaire
    En principe 100 000 francs, dont au moins 50 000 versés (libérés) en espèces ou en nature
  • Pas de retrait de l’avoir de caisse de pension possible
  • En cas d’action négligente ou délictueuse, les membres du conseil d’administration et les gérant-e-s peuvent être tenus responsables sur leur patrimoine privé
  • Charge administrative accrue par rapport à l’entreprise individuelle
  • Prescriptions strictes en matière de comptabilité

Comment faire :

Guide de la création d’une SA

1. Éclaircissements & autorisations

1. Éclaircissements & autorisations

Clarifier la question des autorisations

Avant de commencer à créer votre entreprise, nous vous recommandons de vérifier rapidement si votre projet requiert des autorisations ou des conditions-cadres spéciales. Les informations relatives à l’assujettissement à autorisation et au cadre juridique sont généralement disponibles sur Internet. Renseignez-vous sur les éventuelles exigences aux niveaux communal, cantonal et national. En cas de doute, interrogez directement les autorités compétentes. Vous trouverez des informations à ce sujet ici:

Liste des professions / activités réglementées en Suisse
Professions réglementées et notes informatives

Vérifier le nom de la société

Si vous avez déjà trouvé un nom conforme aux exigences légales pour votre entreprise, le plus simple est de vérifier sa disponibilité sur zefix.ch.

Pour un prix de 40 à 50 francs, vous pouvez également le faire contrôler sur regix.ch.

Il se peut que le nom ou le logo que vous souhaitez utiliser soit déjà enregistré et protégé en tant que marque sous une forme identique ou similaire. Adressez-vous directement à l’Institut de la Propriété Intellectuelle (IPI) pour savoir comment le vérifier et comment protéger votre logo et votre marque.

Vérifier l’adresse Internet

Si vous prévoyez de créer un site pour votre entreprise, vous pouvez vérifier la disponibilité de l’adresse Internet (domaine) souhaitée ici : domain.ch.

Créer une adresse e-mail

Vous aurez toujours besoin d’une adresse électronique. Créez-en une professionnelle le plus tôt possible, pour pouvoir l’utiliser lors de l’enregistrement de votre entreprise auprès des différentes autorités et lors de vos échanges avec vos partenaires commerciaux. Vous trouverez des instructions pour créer votre propre adresse e-mail sur Internet.

2. Inscription

2. Inscription

Pour pouvoir enregistrer votre entreprise en ligne, vous devez d’abord vous inscrire auprès du guichet en ligne EasyGov.swiss. La procédure est similaire à celle d’une banque en ligne. Revenez ici après votre inscription !

EasyGov : qu’est-ce que c’est ?

Le guichet en ligne pour les entreprises

Avec EasyGov, les démarches administratives sont simples, rapides et efficaces. Cette plateforme sécurisée et fiable permet aux entreprises de gérer au même endroit les procédures d’autorisation, de demande et de déclaration par voie électronique. Surtout au niveau fédéral pour l’instant, mais de nombreuses démarches à l’échelon cantonal et communal seront également accessibles à l’avenir. EasyGov allège la charge de travail et permet des économies, tant du côté des entreprises que des autorités.

Le portail EasyGov est géré par le Secrétariat d’État à l’économie (SECO).

Plus d’informations sur easygov.swiss

Pourquoi créer son entreprise avec EasyGov ?

Gain de temps et économies !

Pour l’essentiel, vous pouvez créer votre entreprise, vous inscrire aux assurances sociales ou à la TVA tranquillement depuis chez vous. Vos frais de constitution se limitent aux frais de notaire et d’inscription au registre du commerce fixés par la loi.

Plus de clarté !

Tous vos documents sont conservés de manière claire et sécurisée sur votre profil personnel. Vous avez ainsi accès à vos données à tout moment.

Toujours moins de paperasse !

EasyGov évolue constamment. De nouvelles fonctions et démarches sont régulièrement mises à disposition. La charge administrative de votre entreprise ira donc progressivement en diminuant.

Des problèmes pour vous inscrire ?

Service Desk :

EasyGov Service Desk:  +41 58 467 11 22
Horaires d’ouverture : du lundi au vendredi, de 8h00 à 22h00

3. Documents constitutifs

3. Documents constitutifs

Vous êtes enregistré-e sur EasyGov ?

Alors vous pouvez commencer la création de votre entreprise !

Déterminez les documents constitutifs dont vous avez besoin avec EasyGov. Pour cela, saisissez vos données de base (« Fonder une entreprise »). Le guide EasyGov vous aide à remplir les parties ardues du formulaire en ligne.

Créer son entreprise en ligne avec EasyGov

Création avec EasyGov.swiss

Il y a quelque chose que vous ne comprenez pas ?

Le Service Desk EasyGov répond aux questions et demandes d’ordre général concernant le portail.
Tel +41 58 467 11 22
Horaires d’ouverture : du lundi au vendredi, de 8h00 à 22h00

Attention !

En plus de vos démarches sur EasyGov.swiss, il reste les points suivants à régler :

Capital initial

Une SA a besoin d’un capital initial. Il sert à informer les tiers de la situation financière de votre société nouvellement créée. C’est une sorte de garantie pour vos fournisseurs et partenaires commerciaux que vous disposez de suffisamment de capital dans la phase de lancement de votre entreprise pour la maintenir en vie et pour payer leurs factures. L’avantage pour vous en tant que cheffe ou chef d’entreprise, c’est que grâce à cet apport, en cas d’insolvabilité, vous n’engagez que le patrimoine de l’entreprise et non plus votre patrimoine privé.

Plus d'infos

Convention d’actionnaires

La convention d’actionnaires régit les relations entre les différent-e-s actionnaires. Elle n’est pas exigée par la loi, mais malgré tout vivement recommandée. Des relations clairement définies sont en effet très utiles pour prévenir et régler les conflits entre les actionnaires. Le mieux pour établir une convention d’actionnaires est de vous adresser à un-e avocat-e.

Exemple de convention d’actionnaires (PDF)

4. Rendez-vous chez le/la notaire

4. Rendez-vous chez le/la notaire

Les documents préparés sur EasyGov doivent être constatés par acte notarié. Idéalement, joignez la confirmation de consignation de capital et vos statuts au « mandat de création d’une SA » et envoyez-les par e-mail ou par courrier à l’étude de votre notaire.

Statuts

Il vous faut des statuts. Ils sont comparables à des règles de droit essentielles pour votre entreprise. Vous y définissez le but et l’organisation fondamentale de votre entreprise. Si nécessaire, les statuts peuvent être modifiés par la suite. Les statuts sont facultatifs pour les entreprises individuelles. Les sociétés en nom collectif règlent ces questions dans le contrat de société. Les statuts sont en revanche obligatoires pour les Sàrl et les SA et doivent répondre aux exigences minimales des art. 776 ss CO (Sàrl) ou 626 ss CO (SA).

Plus d’infos

D’une manière générale, vous pouvez choisir librement votre notaire en Suisse. Le plus simple est d’en prendre un-e près de chez vous. Les études se trouvent très facilement en ligne. Par sécurité, téléphonez à l’étude avant de déposer vos documents et vérifiez que vous avez bien suivi toute la procédure. Cela peut vous éviter une perte de temps et des frais supplémentaires.

Registre des notaires du canton de Zurich

Ne pas oublier la déclaration Lex Friedrich !

Toute personne souhaitant s’inscrire au registre du commerce doit également signer la déclaration “Lex Friedrich”. Ce formulaire varie légèrement d’un canton à l’autre et peut être téléchargé sur le site web de l’office du registre du commerce compétent (voir ci-dessous). La déclaration “Lex Friedrich” doit être signée et présentée au bureau du registre du commerce. Souvent, le bureau du notaire compétent se charge de la présentation pour vous.

Déclaration Stampa du canton de Zurich (PDF)

5. Inscription au registre du commerce

5. Inscription au registre du commerce

Votre SA est réputée créée dès qu’elle est inscrite au registre du commerce. Le registre du commerce est un répertoire réunissant les informations essentielles sur les entreprises suisses. Il permet à tout un chacun de consulter la situation juridique des entreprises. Il contribue ainsi à instaurer la confiance entre les partenaires commerciaux.

Les registres du commerce sont gérés par les cantons et compilés par la Confédération dans l’index central des raisons de commerce Zefix. L’inscription au registre du commerce est obligatoire pour les Sàrl, les SA et les sociétés en nom collectif. Les entreprises individuelles dont le chiffre d’affaires annuel est supérieur à 100 000 francs doivent également être inscrites.

C’est le seul registre dans lequel vous devez inscrire votre entreprise. Tous les autres sont facultatifs et en général inutiles.

Qu’est-ce qu’on y trouve ?

Consulter le registre du commerce permet d’obtenir des renseignements essentiels sur une entreprise. Il s’agit en principe des éléments suivants :

  • Nom (raison sociale)
  • Année de création
  • Siège et but de l’entreprise
  • Noms des associé-e-s, des membres du conseil d’administration, des gérant-e-s, des personnes autorisées à signer
  • Situation en matière de capital
  • Organe de révision (le cas échéant)

Toute modification de ces informations doit être signalée à l’office cantonal du registre du commerce. Mais vous pouvez les déclarer facilement sur EasyGov.swiss.

Pourquoi est-ce important ?

L’inscription au registre du commerce assure la transparence vis-à-vis des entreprises partenaires et constitue donc la base d’une coopération axée sur la confiance. Par ailleurs, le nom de votre entreprise (raison sociale) est protégé dans toute la Suisse s’il s’agit d’une Sàrl ou d’une SA. Si vous faites inscrire une entreprise individuelle ou une société en nom collectif, la protection du nom est valable uniquement pour le lieu du siège social.

L’inscription au registre du commerce permet de poursuivre votre entreprise en cas d’insolvabilité. Si votre Sàrl ou votre SA fait faillite, vous répondez de ses dettes sur son patrimoine. Les actifs de votre entreprise sont alors vendus et vos dettes envers vos créanciers sont réglées en fonction de leur part de la dette. En tant que cheffe ou chef d’une entreprise individuelle, ainsi qu’en tant qu’associé-e d’une société en nom collectif, vous répondez en outre de ses dettes sur votre patrimoine privé. Autrement dit, celui-ci peut également être saisi en cas de besoin si une procédure de faillite est engagée contre vous.

Comment figurer dans le registre du commerce ?

Pour cela, les documents constatés par acte notarié doivent être déposés à l’office cantonal du registre du commerce. Beaucoup d’études de notaires s’en chargent pour vous. Dans le cas contraire, demandez comment vous devez procéder à votre office cantonal du registre du commerce.

Contacter l’Office du registre du commerce de Zurich

Vous pouvez demander un examen préalable à l’office du registre du commerce si vous n’êtes pas sûr-e que vos documents sont correctement remplis après votre passage chez le notaire. Cela vous évite, à vous comme à l’office du registre du commerce, du travail et des frais inutiles. Il faut compter environ une semaine et un coût de 200 à 300 francs (office du registre du commerce de Zurich).

Combien coûte une inscription au registre du commerce ?

Selon la forme de société choisie, il faut prévoir les frais d’inscription au registre du commerce suivants (montants approximatifs) :

Entreprise individuelle CHF 120.– (émolument de base)
Société en nom collectif CHF 240.– (émolument de base)
Société anonyme/Sàrl* CHF 600.– (émolument de base)
Droit de signature CHF 30.– (par inscription)
Inscription d’une fonction CHF 20.– (par inscription)
Rédaction d’une réquisition d’inscription jusqu’à CHF 100.–
Délivrance/authentification des justificatifs d’inscription jusqu’à CHF 120.–
Renseignements juridiques/examen des justificatifs d’inscription de CHF 100.– à CHF 250.–/heure

* Lorsque le capital-actions/capital social est supérieur à CHF 200 000.–, l’émolument de base est majoré de 0,2 pour mille de la tranche du capital excédant ce montant, avec un plafond de CHF 10 000.–.

Tout est fait ? Super !
Il s’agit à présent d’assumer vos responsabilités concernant votre entreprise.